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1929年6月，中共中央通过《陕西问题决议案》，指出：陕西党目前的主要任务是“加强士兵中的工作，积极发动士兵中的日常生活斗争，扩大党的政治宣传，以夺取广大的士兵群众，使与工农斗争结合起来。”“同时可以打入农村中现有武装组织及秘密结社内（如民团、红枪会、哥老会等）抓取下层群众，渐渐使之变成农民自己的武装力量。”（1）（引自《黄山坳·红风景 西北红军征战记》冯捷著 **文艺出版社1996版）
根据中共中央的决议，中共陕西省委把瓦解敌人、组织**兵变作为这一时期的中心工作。从此，兵运工作就因为中共中央的决议案与中共陕西省委的指示而变得愈发确定起来了。
就在这时候，引导刘志丹走上**道路、并且把刘志丹送进黄埔军校的中共陕西省委军委书记李子洲病逝在敌人的监狱里。
李子洲是因为**陕西省委书记马云藩被捕叛变，中共陕西省委机关遭到敌人的严重**，而在1929年2月2日深夜与渭华起义时期的中共陕东特委书记刘继曾等人一道被敌人逮捕，关进西安市西华门敌军事裁判处看守所的。敌人对他采取威胁利诱、严刑拷打等等卑鄙龌龊的手段，都没有使他背叛**主义信仰。最后，因为监狱条件异常恶劣，李子洲受尽折磨，有病也得不到医治，而含恨离世，使中国**党失去了一位优秀的**党员，中共陕西党组织失去了一位优秀**。
魏野畴、李子洲两位名列陕西**主义运动先驱者行列的优秀**党人，曾经先后对刘志丹进行过社会主义**的引导，是促使刘志丹逐步树立**主义信仰、走进**大门的领路人。如今，他们全都惨死在敌人的魔掌，刘志丹心里异常悲痛，但是，他的**意志决不会因此消退，反而更加坚定。他是一个无产阶级**者，当魏野畴、李子洲把他引进**大门以后，在**主义**的旗帜下，他已经迅速成长起来了，经受过许多风雨，经历过多次失败，遭到过敌人的通缉，他仍傲然挺立在**的阵营里，不断地为**四处奔走。两位老师的死只能燃起他对敌人的愤怒，对敌人的仇恨，使得他把几乎所有的时间与精力都投入到兵运工作上来，以便尽快拉起**武装，跟敌人继续战斗。这就是他对两位老师最好的纪念。
在李子洲病逝后不久，也就是当年的7月，中共陕西省委在渭南举行了全体会议，刘志丹被选为省委候补委员。8、9月间，刘志丹向省委提出了希望派遣另外的同志前来陕北特委担任特委书记，自己准备一心搞兵运的建议。省委接受了他的建议，不久便派遣吉国桢前往陕北担任中共陕北特委书记，改任刘志丹负责特委的军委工作。
这时候，刘志丹已经成功地收编了保安县民团，把保安县民团置于**党人的控制之下。对于一个长期从事军事工作的**者来说，他深知这不过是拉起**武装的第一步，要想有更大的作为，就必须把目光在军阀队伍身上，决心趁着大小军阀们竞相扩军的机会，深入到军阀队伍内部去，在军阀队伍里面发展自己的武装，以便在时机来临之际，发动起义，带领起义部队脱离军阀的队伍，正式打出**的旗帜，实施工农武装割据。
陕西以及陕甘宁边界地区大小军阀多如牛毛，他们虽说都在竭力扩充武装，却都猜疑心重，**党人要想打入军阀的队伍，必须全面了解各路军阀的特点及其社会关系。正在刘志丹仔细地选择投入哪路军阀之际，一个名叫张廷芝的人派遣心腹人员前来拜会刘志丹，要求刘志丹出山，帮他发展武装。
张廷芝本是吴旗镇金佛坪人，与刘志丹有远亲关系。仗着其父张鸿儒在井岳秀手下当骑兵团长，从小就是一个无事生非的主，不仅欺压良善人家的孩子，甚至时不时对刘志丹也拳脚相加。结果，刘志丹忍无可忍，奋起反抗，使他吃了一次大亏，他这才老实了许多。后来，长大了，他就更加胡作非为了，在宁条梁他老子的驻地看上了一户人家的媳妇，带领他老子的马弁就去把那女人抢来当老婆。那户人家跟官府有关系，跑去官府告状。官府下令捉拿他。他呆不下去了，拿了他老子写给甘肃省庆阳民团军头目谭世麟的一封信，就带着抢来的老婆投靠了谭世麟。作为民团军头目，要想生存和发展，就得跟方方面面搞好关系，为此，谭世麟跟张廷芝的父亲也颇有一些交情，便留下了张廷芝，让他当上了连长。
已经在队伍里面混上了，张廷芝不满足于仅仅只当一个小连长，很希望当上更大的官。却谭世麟不可能给予他更高的职位。
恰在这时候，苏雨生要在宁夏平罗一带招兵买马，扩大自己的势力。张廷芝的父亲张鸿儒跟苏雨生也是老相识，为了给儿子谋一个更好的前程，便给苏雨生写了一封信，让张廷芝拿着，跑去宁夏平罗求见苏雨生。
苏雨生是包头土匪出身，现为宁夏骑兵第四师师长，驻扎在宁夏平罗。从土匪一路走到今天，他翻云覆雨，见风使舵，先后投靠过好几个军阀，才好不容易爬到如今的师长位置。一路走来，苏雨生深知手里有了人马，就有了权力、有了职位的道理，绝不愿意仅仅只当一个师长，更想当军长、司令。于是，他就扯起了招军旗，无论是谁，只要拉起一个连队前来投靠他，他就给予人家一个连长的职位；拉起一个团，他就会给予人家一把团长的交椅。张廷芝跑来求官，苏雨生要的就是这样的人，马上就给予了张廷芝一个团长的头衔，让他回去金佛坪招募一个团的人马。
于是，张廷芝喜滋滋地带着苏雨生给予他的团长的委任状，跑去他老子张鸿儒那儿，从老子那里要来了几十条枪，然后又从谭世麟的民团队伍里拐走了一些人枪，跑回了金佛坪，正式举旗招兵了。
然而，张廷芝从小就不是善茬，名声一向很臭，饶是举起了招兵旗，也没有人愿意到他的队伍里去扛枪。拉不起一个团的人马，他就当不成团长。为了当上团长，他不得不费尽心思地盘算着应该寻找一个什么样的人来帮助自己成就大业。很快，他就把目光锁定在刘志丹身上。这个刘志丹，一出手就把保安县民团掌握到自己手里了；要是有了他的加盟，自己这一个团的人马，不是很快就可以招募起来吗？不过，刘志丹一向心气很高，得给予他相当的地位，他才会帮助自己。什么地位？当然不可能是团长，团长得由自己当，团长之外，就只有副团长最大，给他一个副团长的职位，他肯定乐于从命的。
盘算一毕，张廷芝便学着他老子的做派，写了一封信，派遣自己的心腹，去见刘志丹，希望刘志丹能去金佛坪跟他想见，两人共同招募一个团的人马，由自己任团长，刘志丹任副团长。
张廷芝原以为自己只要把副团长的位置朝刘志丹手里一送，刘志丹立马就会接受，却事实上，并没有马上得到刘志丹的正面回应。
刘志丹深知张廷芝的秉性，虽说张廷芝的邀请为他打入苏雨生的队伍开展兵运工作提供了一个很好的机会，可是，对张廷芝不能不防，事先得充分考虑有可能出现的问题，多做一些准备，防备张廷芝会**自己的意图，再跟他接触。
其实，在此之前，中共陕北特委早就把目光盯在了苏雨生身上，已经先后派遣了十几个**党员趁着苏雨生大肆扩充军力的机会，通过各种途径进入了该部。其中，最著名的人物就是谢子长。谢子长是在收编梁占魁的队伍失利以后，就奉中共陕北特委的命令，进入苏雨生部的。
苏雨生知道谢子长在陕北具有很大的影响力。谢子长前来投效他，苏雨生大喜过望，觉得凭借谢子长的声望，一定能够很快就为他拉起一支人数可观的队伍，却不管谢子长是不是**党人。
如今，苏雨生部已经编成了三个旅，由他原来的老部队编为第七旅，都是骑兵，马大牛担任旅长；新收编的靖边县席麻湾子谷连舫部编为第八旅；靖边大黄口子石子俊部编为第九旅。谢子长来了嘛，苏雨生可以给他十一旅旅长的职位，让他前去陕北招起一个旅的人马，等待他把人马召集起来了，再正式下达委任状。
谢子长并不是茫无目的地前去投靠苏雨生，其实暗中早就有了准备。苏雨生一给予他旅长的职位，他就立即回到陕北，准备着手拉起一个旅的人马。
在他的心目中，早就盘算好了，可以拉起三个团的人马。
第一个团就是杨庚武部。虽说谢子长第一次面见杨庚武的时候，并没有取得预想的效果，但是，他相信，因为杨庚武曾经是中国**党党员，只要自己锲而不舍地做工作，不愁不把他的队伍拉过来。何况，谢子长与陕北特委已经派遣了一批**党员进入杨庚武的队伍，其中就有曾经参加过皖北暴动，并且在皖北暴动中担任过重要职务的李力果。他相信这批**党员已经影响到了杨庚武。
把杨庚武部全都拉过来，对于谢子长来说，当然是最好的结果。他甚至做出了有可能难以把杨庚武的整团人马全部拉入自己队伍的最坏准备。他相信，即使杨庚武部不能全部拉过来，至少也可以把杨庚武手下的一个营拉过来。因为这个营的营长是周维琪，派去这个营做工作的人是周维琪的隔山哥哥阎红彦。
谢子长虽说并不了解周维琪，却对阎红彦其人可谓了解甚深。
阎红彦跟谢子长是同乡，也是安定人，1909年9月出生。九岁的时候上过私塾，由于交不起学费，半年以后就失了学，跟哥哥一块到砖瓦窑烧砖做瓦。其后，给军阀放过羊、打过短工。1924年，石谦团李象九连在安定招兵，他便赶去报名，入伍后便在李象九连当号兵，不久之后就给李象九当勤务兵。因为李象九跟谢子长是同时进入石谦部的，李象九连的招兵计划与招兵行动，谢子长给予了很大的帮助。因而，自从进入部队的时候起，阎红彦就跟谢子长相识了。
1925年4月，在宜川集义镇，阎红彦由李象九介绍，加入了中国**党。
1926年11月，冯玉祥率领国民军联军占领西安以后，李象九升任营长，谢子长任十二连连长，部队驻防清涧。阎红彦参加了连队组织的演讲团和文明戏的演出，经常深入乡村，宣传打倒土豪劣绅，帮助组织农民协会。
在准备发动清涧起义期间，阎红彦担任唐澍的党内交通员，每天奔走城乡，往返连队，转送文件，传达指示。清涧起义爆发后，他率领一队人马，活捉了清涧县长张友之。起义失败以后，他逃亡山西绛县，藏匿在被西北军杨虎城遣送回老家的**党员张汉民的家里。半年以后，为了筹措活动经费，他拦截了杨虎城部参谋长的一批**，受到严密侦缉，在绛县无法立足，只得秘密返回陕北，在清涧一带组织了一支十多人的小型游击队，却由于处境艰难，无法开展工作，经过党组织的同意，再一次出走山西。
1929年春天，他重新回到陕北，根据中共陕北特委关于开展军事运动的决议，同其他同志一道被派往杨庚武部做兵运工作。他的主攻目标就是周维琪。
因为十分了解阎红彦，谢子长清楚，阎红彦一定会不辱使命。只要阎红彦完成了把周维琪营拉入**阵营的任务，就是杨庚武部另外两个营的武装没有拉过来，凭着周维琪营的军事实力，足有一个团的战斗力，编列为一个团也差强人意。
其他两个团的兵力，就是安定县的两支民团武装，一个是余定山的民团，一个是卡生华的民团。这两支民团队伍，每一支都有上百人枪，各编为一个团确实显得力量有些单薄，但是，不要紧，只要架子一搭起来，日后可以慢慢发展；再说，那个时候，许许多多军阀手下，一个团的编制也只有百十来人；何况，不分别给予他们一个团的番号，对人家也就没有那么大的吸引力。在此之前，谢子长曾经跟他们有过联络，只要开出了条件，就可以把他们分别拉入自己的队伍。
这就是谢子长即将组建的十一旅的全部班底。
不过，在谢子长得到了苏雨生的口头承诺，去跟杨庚武以及安定县的民团武装联络的时候，并没有出现最好的结果，结果甚至比谢子长想象中的还要糟糕。
杨庚武虽说曾经是**党员，却没有树立**党人的信仰，在大**失败的关头，脱离了**队伍，拉起一支武装之后，自以为能够呼风唤雨，逐渐养成了很大的官瘾，便希望藉此辉煌腾达，终于经不起军阀的引诱，接受了高双城的改编。然而，他并没有得到他希望得到的东西，随后，他的队伍遭到了高双城的突然袭击，他以及在他的队伍里做兵运工作的**党员全都遭到了高双城的杀害。周维琪倒是因为阎红彦的劝阻，没有跟随杨庚武接受高双城的收编，逃过了一劫，保存了谢子长以周维琪营为基础编成一个团的希望。
在这样的情形下，只要安定县的那两支民团武装能够接受改编，仍然可以把旅的架子搭起来。可是，即使谢子长分别给予那两支民团武装团的编制，他们最终还是没有接受谢子长的收编。
就这样，谢子长组建十一旅的愿望彻底落空。
不过，谢子长还是吸引了一些进步学生和青年人投入到他的麾下。既然十一旅不可能组建得起来，因为苏雨生部第八旅第十五团团长王子元跟谢子长关系匪浅，倾向**；更重要的是，通过王子元的关系，党组织已经把**党员张东皎安在王子元团担任副团长，为了利用王子元、张东皎为发展**党人控制的武装力量提供掩护，谢子长就把他拉起来的那些人马全部安**该团去了。
谢子长已经在苏雨生部展开了活动，而且基本上有一个团的武装控制在**党人手里。在这种情况下，一旦刘志丹接受张廷芝的邀请，帮助张廷芝拉起一个团的人马，并且在张廷芝团担任副团长，就可以暗地里把一大批**党员安排进来，以便控制这支部队，把这支部队也操控在**党人手里，以扩大**党人掌握的武装力量，与第八旅第十五团相互配合，借机起义；或者，万一军阀之间出现混战，**党人掌握的部队还不具备起义的条件，就利用进入苏雨生部的机会，暗中培植**力量，以便适时脱离苏雨生部。而要达成这些目的，就需要有一个人暗中指挥一切。因为刘志丹担任着中共陕北特委军委书记，一旦借此机会进入苏雨生的部队，就可以凭借自己置身于苏雨生部队的机会，根据实际情况，及时作出决定，以免贻误时机。
因而，刘志丹并不是不愿意接受张廷芝的邀请，只是他太了解张廷芝的为人了。这家伙无论投靠谁就会陷害谁，无论跟谁合作，最后他都会为了自己的利益，而在背后朝合伙人捅刀子。刘志丹不能不为这个提前做好应对的准备。
刘志丹决计先冷落张廷芝一段时间，等待张廷芝着急冒火，恨不得跑到他的跟前，叫他几声干大，他才答应了张廷芝的邀请，带着弟弟刘景范，在几十名兵丁的簇拥下，去金佛坪面见张廷芝了。
张廷芝在苏雨生那儿讨的番号是第十六团。他绞尽脑汁，使出浑身解数，也只招募到了一百来人，离一个团的人马差得太远。他日盼夜盼，终于盼到了刘志丹，连忙大摆筵席，为刘志丹接风洗尘，百般地笼络刘志丹，讨好刘志丹，希望刘志丹尽快为他招募起一个团的兵力。
刘志丹说道：“人嘛，凭借我在保安的声望，倒的确可以为你招募一些过来，不过，仅有人，没有枪，也是万万不能成事的。”
无论是谁去投靠苏雨生，苏雨生都可以慷慨地给出编制，送出官帽，却至关重要的人员与武器弹药，他是不会给予的，一切都要投靠者自己去操弄。所以，谢子长才会想到收编杨庚武部以及安定县的那两个民团武装；张廷芝也是一样，饶是他老子张鸿儒跟苏雨生颇有一些交情，弄人弄枪的事情，还是得先靠他自己。不过，他背后靠着一个他老子，**虽说不能尽着他的心去索取，他老子也会支援一些给他，关键是他没有人，也招不到人。
这样一来，刘志丹跟张廷芝之间的合作就很容易成功了：刘志丹负责招募兵士；张廷芝负责搞武器弹药。
刘志丹暗地里展开了近两年的**活动，凭借其中共陕北特委军委书记的身份，对整个陕北地区的党组织情况都了如指掌，跟张廷芝一达成协议，马上就派遣刘景范回到永宁山，跟曹力如、王子宜二人联系，通知他们与安塞、延安、保安等县的党组织沟通联络，传达刘志丹的命令，动员一批具有**倾向的青年人到金佛坪张廷芝的部队来扛枪当兵。
各地党组织迅速展开动员，几天以后，就有一百多人陆续来到了金佛坪。
张廷芝高兴之余，心里转悠开来：“进入部队的这些人都是刘志丹招募过来的。看样子，刘志丹早就做好了准备，要不然，他决不会几天的时间就招募了百十号人员。得提防着刘志丹，不仅不能让刘志丹在自己的队伍里形成气候，而且自己还要牢牢地控制着这支队伍。”
怎么控制这支队伍呢？最好的办法当然是用自己的人马监视刘志丹招募过来的人员。要这样做，就必须混合编成。张廷芝想好了对策以后，在找刘志丹商议部队如何编成的时候，生怕刘志丹会率先提出不同的意见，赶紧就把自己的设想端了出来。
刘志丹心知张廷芝的用意，也不反对，甚至巴不得张廷芝作出这样的安排呢。毕竟，对刘志丹来说，趁这个机会，在各连各排甚至是各班都安排了自己的人马，不是也可以更好地掌握张廷芝人马的动向吗？于是，两个合作伙伴，一个团长，一个副团长，在部队的编成方面再一次达成了协议。
部队编列成形，接下来就要对整个部队进行训练了。张廷芝肯定不是这块料，也决不会主动争取承担这一操心费力的工作。训练部队的事情无疑落到了刘志丹头上。
为了培植**的武装力量，刘志丹决不会懈怠，亲自上阵，每天都在训练场上，亲自指挥部队的训练。
身为中共陕北特委军委书记，刘志丹的目光当然不可能仅仅局限在这区区一个团的兵力上，他要掌控已经打入整个苏雨生部的**党员以及**党人控制的兵力的情况。暗地里，他已经跟谢子长、张东皎等**党人进行了反复商讨，准备把由张东皎任副团长的第十五团当成培养**力量的基地，在该团举办一个学兵连，派遣一批党团员到该团去，充实该团的骨干队伍，并且全面控制学兵连，为以后发展自己的武装力量培养军事干部，给将来建立红军打下基础。
与此同时，在刘志丹、谢子长等人的指导下，在苏雨生部成立了党的军委，由张东皎担任军委书记，全面负责掌握该部的兵运工作。
这样一来，刘志丹、谢子长不仅可以暗地里指导该部**党人的一切活动，而且还可以在跟张廷芝这些人打交道的过程中，不至于让党的工作放松下来。于是，刘志丹可以在第十六团好好地整训部队了。
苏雨生将官帽派送出去了以后，并没有放任不管。他要检查这些官帽是不是给他带来了相应的队伍，忽然发来了命令，要张廷芝把第十六团带到宁夏平罗，他要亲自检阅。
张廷芝翅膀上刚刚长出一点羽毛，离自由飞翔还远得很，接到命令以后，不敢怠慢，马上就和刘志丹一道，把部队开到了指定位置。
苏雨生要张廷芝把队伍开到宁夏平罗，放在自己眼皮底下，检阅部队固然是一个重要原因，更重要的因素是他非常了解张廷芝父子的为人，也蕴涵着防备张廷芝在暗中给他使绊子，不听从他调遣的意思。因而，第十六团开到平罗以后，苏雨生就没有让其回去陕北的打算。
正如所有的军阀都非常关注自己的队伍一样，张廷芝部一到达指定位置，苏雨生几乎每隔几天就要检阅一下部队。刘志丹指挥若定，调度有方，给苏雨生留下了深刻的印象，使他觉得刘志丹是一个不可多得的人才。既然刘志丹具有如此出色的军事才干，苏雨生马上就想到了要利用刘志丹去控制第十六团，牵制并进而架空张廷芝。
虽说刘志丹与张廷芝私下里有过约定，十六团的团长是张廷芝，副团长是刘志丹，可是，那只是他们两个人私下的约定，并没有得到苏雨生的许可。眼下，为了达到利用刘志丹牵制与架空张廷芝的目的，苏雨生立即颁下了委任状：任命刘志丹为第十六团中校副团长。
时间过得很快，转眼就到了1930年春天。这时候，全国的形势发生了突变。冯玉祥、阎锡山联合了国民党内其他地方军阀，跟蒋介石展开了中原混战。
为了彻底打败蒋介石的武装，冯玉祥调集其在西北的几乎全部军队，纷纷扬扬地开赴河南，准备参战。但是，西北地区历来就由大小军阀武装割据，冯玉祥不能不防备自己在前方打仗，后方却被某一个地方军阀端掉老窝，便派遣苏雨生率领他的人马开往陇东，确保后方的安全。（2）（引自《刘志丹传》 白黎著 **出版社1992年9月版第130页）
然而，恰恰是冯玉祥这样的安排，把苏雨生推向了一个更加危险的境地。
因为当时陇东和宁夏交界的一带地面都属于宁夏五马（马鸿逵、马鸿宾、马步青、马步芳、马青宛）的地盘。他们还想朝其他方向发展，以求扩充自己的地盘，焉能容忍苏雨生这个外来户侵占了他们的领地？
刘志丹、谢子长等**党人都意识到了这个问题，赶紧召开会议，研究对策。因为此时此刻由**党人掌握的武装力量还不够强大，时机也不成熟，不可能贸然举行武装起义。因而，是继续留在苏雨生的队伍里，当五马向苏雨生动手的时候，帮助苏雨生跟五马作战，还是在五马跟苏雨生开战之前撤出由**党人掌握的队伍，是他们讨论的主要议题。
很快，他们就达成一致：**党人进入苏雨生的队伍，是为了培植和发展**武装，一旦时机成熟，就拉出来成立**军队，或者举行武装起义，决不会为了军阀之间争夺势力范围而白白流血卖命。
因为武装起义的条件还不成熟，摆在他们面前的只有一条路可走：拉出由**党人掌握的队伍，脱离苏雨生的掌控。
选择什么样的时机脱离苏雨生部，也是一个很重要的问题。脱离早了，苏雨生好不容易拉出了这支队伍，把它视为命根子，岂能善甘罢休，一定会出动人马，前来拦截，那样一来，军阀之间的战争没有开打，**党人掌控的武装就会被苏雨生消灭了；而一旦苏雨生跟五马以及其他的军阀队伍开战了，由**党人掌控的队伍也进入了战场，要想安全脱身，也很困难。
反复权衡了利弊，他们决定选择在苏雨生的先头部队跟五马的队伍刚一接上火的时候，就立即率部脱离苏雨生的队伍。
脱离苏雨生的队伍以后，部队又该朝什么方向进军？要在哪里安家呢？这些问题，也是他们必须首先就要考虑清楚的。陕北是**党人活动最为活跃的地方，而且中国**党人在西北地区第一次举行的武装起义就是在陕北。那儿不仅有很好的群众基础，而且有崇山峻岭可以跟敌人周旋，便于部队生存和发展。据此，他们决定一拉出部队，就立即开赴陕北，向吴旗镇之洛河川、三道川一带撤退。
这边，**党人暗中做好了准备；那边，苏雨生已经按照冯玉祥的命令，率领队伍朝陇东一带开拔了。
果然，当苏雨生的队伍刚刚抵达惠安堡、下马关一带的时候，就被马鸿逵部抄了后路。苏雨生跟马鸿逵之间的战争已经开始了，刘志丹、谢子长等人火速命令由**党人掌握的武装按照事先的部署撤离开去。
苏雨生正跟马鸿逵打得难解难分，突然接到报告，说是刘志丹、谢子长等人带着一部分人马逃跑了，心里又气又急，很想派遣人马前去追赶，却陇东民团军司令谭世麟趁机打着保境安民的旗号，出动兵力，来捡便宜了。一个马鸿逵就已经难以应付了，现在竟然冒出了谭世麟，苏雨生两头受敌，更加应接不暇，哪里派得出人马追赶逃走的刘志丹、谢子长等人呢？
刘志丹、谢子长虽说带领一部分人马逃离了战场，却张廷芝的人马被胁迫着参加了战斗。
苏雨生很想指挥自己的人马抵挡住敌军的攻击。可是，马鸿逵部毕竟训练有素，士气高昂，久经战阵，骑兵异常凶悍，接连发动了几次攻击，就把苏雨生的主力部队给击溃了。这时候，偏偏谭世麟又出动兵力趁火打劫来了。苏雨生有心整顿人马，对谭世麟部还以颜色，让他不敢心生妄想，却更为要命的事情发生了：石子俊部竟然全体哗变。苏雨生内外交困，为了摆脱全军覆灭的命运，只有急急忙忙收拾残余兵力，收缩到下马关一带以后，立即派人前去联系投靠杨虎城事宜，最终被杨虎城收编。就这样，苏雨生部接受了杨虎城的收编，被编为警备骑兵旅，移驻陕西邠县。
刘志丹、谢子长等人利用苏雨生部跟马鸿逵、谭世麟交战的机会，撤出了一支约莫两百人的队伍，先转移到甘肃庆阳，然后辗转抵达了预定位置。随即，一个重大的问题摆在他们的面前：下一步究竟应该怎么走。
原以为一旦把部队拉到陕北以后，就可以利用军阀混战的有利时机，打出红旗，在这里大力发展**武装，却苏雨生部很快就失败了，军阀之间的混战告一段落，他们的企图无法实现。因此，刘志丹、谢子长只能根据新的形势，谋求走出一条新的道路。
恰在这时候，陇东民团军总司令谭世麟为了扩充实力，同样扯起了招军旗，跟苏雨生的做法如出一辙：谁能够招募多少人，就给谁多大的官位。
也许，在各路军阀的眼里，只有用这样的方式，才能快速扩充自己的实力吧。
刘志丹、谢子长等人商量过后认为，此时要打出红旗，一来准备不足，二来部队的供应也很不好解决，一旦敌人前来围剿，部队难以站稳脚跟，决计趁着谭世麟扩军的机会，率部前去投靠谭世麟，在谭部取得一分供给，像过去在苏雨生部做的一样，在谭世麟的羽翼之下秘密发展**武装。
可是，他们只是撤出了约莫两百人的队伍，离编列成为一个团还有一些距离。
经过商议，他们提出了两条扩充人马的途径：一是从保安县民团抽出一些人马，加入到从苏雨生部撤出来的那批人当中，共同编列为一个营；二是催促李力果、阎红彦等人尽快把杨庚武手下剩余的一个营，也就是周维琪营拉进这支队伍。
两件事情同时进行。刘志丹、谢子长各有分工，分别执行各自的使命去了。
谢子长因为一直负责联络杨庚武部，很熟悉那边的情况，去了瓦窑堡，协助李力果、阎红彦终于把已经转移到那儿去了的周维琪营拉了过来。
周维琪营有一百多人，武器精良，每人一支长枪一支短枪。在所有刘志丹、谢子长拉出来的队伍里，算得上是最为精锐的部队了。
与此同时，刘志丹在得到了保安县民团的加强以后，率领那支从苏雨生部撤出来的队伍首先投靠了谭世麟。谭世麟素闻刘志丹的声望，刘志丹率领人马前来投奔他，他即刻委任刘志丹为陇东民团骑兵第六营营长。
一接受谭世麟的任命，刘志丹就在金汤镇继续扩充军力，不久以后，人马便有了新的发展。随即，他把队伍编为四个连队，进行训练。
当谢子长、李力果、阎红彦等人把周维琪营的百余人队伍带到金汤镇的时候，刘志丹异常兴奋，立即和谢子长等人召开党的会议，研究讨论今后的工作安排以及行动计划，准备要求谭世麟给予他们一个团的编制，由谢子长担任团长，全面负责该团的军事工作；刘志丹率领的队伍编为一营，由刘志丹任营长；周维琪带来的队伍编为二营，由周维琪任营长。
部队的编制体制在内部形成了统一，最后只需谭世麟加盖橡皮图章，正式予以确认就可以了。
刘志丹已经跟谭世麟接上了头，跟谭世麟打交道的事情就由刘志丹去做。谢子长留在金汤镇，全权负责整支队伍的整顿和训练。
刘志丹带领两个党员去了甘肃庆阳，向谭世麟说明了原委。
又有百余人前来投军，谭世麟自然十分高兴，按照刘志丹的要求，把刘志丹、谢子长召集的人马编为谭部直辖第三团，任命谢子长为团长，刘志丹、周维琪分别担任两个营的营长，并且把三道川划分给该团，作为该团的驻防地。不过，谭世麟也提出了一个要求，希望刘志丹在完成了部队的整编以及驻防地域调整以后，就去庆阳帮助他训练部队。
刘志丹带着谭世麟赋予的关防印信、委任状等一应物品回到了金汤镇，和谢子长一道把部队带到三道川地区驻防。他们仔细考察了一番地形，对全团所辖各部的驻地做出了详尽的划分：团部驻在水泛台，由团长谢子长亲自带兵驻守；周维琪营驻防齐桥堡子；刘志丹营一个连驻在张沟门，一个连驻在白豹镇。
队伍安定下来以后，刘志丹遵照跟谭世麟的约定，启程去庆阳帮助谭世麟训练队伍去了。
谢子长坐镇水泛台，不仅全面负责全团的日常训练与其他各项工作，而且还把为了逃避反**追捕而从各地跑来的党团员以及**群众收进了这支队伍，并为争取民团武装、哥老会做了大量工作，为正式打出红旗做积极的准备。
这时候，张廷芝回到了金佛坪。
在苏雨生部跟马鸿逵部的战争中，他借助刘志丹拉起来的队伍损失殆尽。凭着他老子张鸿儒跟谭世麟的交情，他转而投靠了谭世麟，并从谭世麟那儿讨了一个团长的头衔，带领几十个人，驻在金佛坪对面山上的豹梁寨子。
眼见得刘志丹离开了苏雨生部以后，越搞越红火，张廷芝心里既妒忌，又痛恨。想一想自己拉起来的武装，一部分在苏雨生部跟马鸿逵部开战之际就被刘志丹拉跑了，如今成了刘志丹的班底；另一部分却掌控在石子俊的手里，自己费尽了心思，最后落得个为他人做嫁衣裳，他就不服气，就要报这一箭之仇。他不仅要向刘志丹报仇，也要向石子俊报仇。
这家伙正经事干不出来，想不出锦囊妙计，邪门歪道却样样精通。思来想去，他终于想到了一个一箭双雕的妙计，那就是借助刘志丹的队伍，帮助自己去把仍然控制在石子俊手里的那一支人马夺回来，然后利用这支人马，消灭刘志丹的队伍。
为了达成这一目的，就需要在刘志丹的队伍里寻找可供自己驱使的人，刘志丹显然不是，谢子长也不是，那些**党员都不是。把刘志丹、谢子长队伍里的连长、营长们扒拉了一遍，张廷芝把目光盯在周维琪身上了。
周维琪并不是**党人，只不过是被**党人拉到了他们的队伍，如果说能在这支队伍里寻找到一只有缝的鸡蛋，周维琪显然就是这只鸡蛋了。
确定了目标以后，张廷芝这只苍蝇就要向周维琪这只有缝的鸡蛋发起攻击了。他发动攻击的方法很原始，也很有效，就是把周维琪请到他的家里，好酒好吃地伺候着，然后把他的妹妹往周维琪的怀里一送，郑重其事地准备把妹妹嫁给周维琪为妻。
能够攀上张廷芝这个豪门，周维琪心里大喜过望，放下肚皮吃了喝了，放开胆子跟张廷芝的妹妹睡了，整个一沉浸在好梦成真的幻觉里，丝毫也不想一想张廷芝到底为什么会对他如此慷慨。
第二天一起床，听说张廷芝想借用他的人马去下马关把仍然滞留在苏雨生部队里的队伍夺回来，周维琪二话不说，一口答应下来，回去营地，就抽出了二十多个精兵，把全营最好武器抽调出来，交给他们，让阎红彦率领着，跟随张廷芝一道，前往宁夏下马关接回张廷芝原来的队伍。
张廷芝带领这支队伍抵达下马关的时候，苏雨生已经接受了杨虎城的改编，率领七旅开到了陕西邠县；石子俊反叛了苏雨生，决不会跟着他去投靠杨虎城，率领八旅和九旅，驻扎在下马关。
看到张廷芝回来了，而且还带回了一支不太小的队伍，石子俊十分高兴，赶紧大摆筵席，欢迎张廷芝回到本部。
然而，石子俊高兴得太早了。张廷芝可不是来投效他，而是算计他的。到了深更半夜，张廷芝命令队伍突然发动攻击，把石子俊的手枪队缴了三分之一，然后带领自己的队伍逃离了下马关。
第一步计划顺利实现，接下来就是如何扫平刘志丹、谢子长的武装了。
这同样要借助周维琪的力量。要不然，凭借张廷芝已经带回的队伍，还是无法跟刘志丹、谢子长的人马交锋。要利用周维琪来打击刘志丹、谢子长，就必须甩开阎红彦。阎红彦是周维琪的堂兄弟，有阎红彦在，自己的企图就不好实现。好在率领人马帮助自己来下马关的是阎红彦，此时此刻并不在周维琪身边，可以想办法把阎红彦和从周维琪营里借来的二十多人全部控制起来，不让他们返回三道川，彻底隔绝阎红彦与周维琪之间的联系。
为此，张廷芝绞尽脑汁，想出了一个好办法，说是为了感谢阎红彦等人帮助他把人马拉出来了，带着阎红彦和那二十多人去了安边，到了他老子那儿，与他老子合谋假意款待阎红彦和那二十多名兵士，让他们放松了警惕，等待他们酣然入睡的时候，突然出手，收缴了他们的武器，把他们全部关进了牢房。
紧接着，张廷芝带领自己的队伍和他老子另外给的一百多骑兵，回到了金佛坪，开始正式实施他的第二步计划了。
张廷芝人还没有进入家门，就派人去请周维琪来商量要事。等待周维琪进入张家，张廷芝一声令下，手下就如狼似虎地扑了过去，下了周维琪的枪，并且威逼周维琪带路，连夜启程，偷偷爬进三道川，扑向齐桥堡子，把周维琪营两百多人的枪支全部收缴了。
就这样，张廷芝用一顿酒肉和妹妹的身体，换得了周维琪营两百余人枪。
随即，张廷芝带领人马迅速朝团部所在地水泛台扑去，很快就包围了整个村子，封锁了通向外面的道路，准备活捉谢子长。
张廷芝率领人马如此声势浩大地扑向团部，一下子就把谢子长惊醒了。要组织人马跟张廷芝部战斗，已经来不及了，而且团部周围并没有兵力，谢子长只得命令团部人员火速分头转移。
张廷芝扑了一个空，心知谢子长一定是到张沟门去寻找刘志丹了，立即率领人马朝张沟门方向追去；与此同时，为了一举扑灭刘志丹、谢子长的武装，张廷芝分派一部分兵力，去偷袭白豹镇。
驻扎在张沟门的一连同样没有提防张廷芝会率部来攻。不过，哨兵非常警觉，一听见动静不对，就连忙开枪示警。连长卢仲祥听到枪响，赶紧集合队伍，准备抵抗敌人的攻击。却队伍还没有展开，敌人就已经冲进了院子。双方发生了激烈的战斗。卢仲祥眼见得继续抵抗下去，全连兵力都会被敌人消灭，命令部队分头突围。终于，他带领十多人冲出了敌人的包围，向白豹镇二连的驻地跑去。
张廷芝率领人马紧紧地追赶，追到半路，把突围而出的人大多拦截下来了，只有少数几个人得以逃脱。
这时候，张廷芝派遣的另一路人马，已经抢先赶到了白豹镇，把二连的枪械也全部收缴了。
就这样，刘志丹、谢子长从事兵运工作以来，历经艰难搞出来的第一支正规武装，因为苍蝇叮上了一只有缝的鸡蛋，他们事先又疏于防范，没有针对那只招惹苍蝇的蛋采取任何措施，导致整支队伍一夜之间灰飞烟灭。
