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三道川事件发生的那一天，刘志丹正好在甘肃庆阳完成了对谭世麟部的训练，接受了谭世麟给予的一部分军饷和物资，准备回到三道川，却在路上听说自己辛辛苦苦拉起来的队伍被张廷芝给缴了械，打散了，心里既非常痛恨张廷芝的行为，又为部队没有做好防范张廷芝的觊觎工作感到羞愧。
1930年8月中旬，中共陕北特委发出通知，要在绥德召开第五次扩大会议，通知谢子长、刘志丹两个人都去参加。
已经没有部队了，用不上对部队交代一些什么，刘志丹决计先把从庆阳带回的军饷以及其他物资隐藏起来，以便再一次拉起武装以后，就可以派得上用场，然后启程去绥德参加特委扩大会议。
在路上，刘志丹遇上了谢子长。谈起部队被张廷芝搞垮的事情，两人又是一阵唏嘘。
这次会议讨论的重点问题仍然是如何在陕北地区开展武装斗争。虽说这次会议是在李立三左倾冒险主义盛行时期召开的，按照李立三的左倾路线，是要在全国各地以城市为中心开展暴动，根本否认在农村建立**根据地，更不必说派遣**党人去军阀、民团、土匪队伍里面从事兵运工作了，而且，西北**党人已经开展了一年多的兵运工作，至今也没有取得任何成效，似乎兵运工作就此会画上一个句号。但是，出席中共陕北特委第五次扩大会议的许多**者都富有实际工作经验，从陕北的实际情况出发，还是做出了继续进行兵运工作，派遣更多的**党人打入各地方军阀以及民团武装、土匪武装、甚至是哥老会等等帮会之中去，暗地里展开活动，把他们改造成自己的武装的决议。
不过，根据李立三左倾冒险主义路线的要求，陕北**党人同样作出了这样的决定：成立中共陕北行动委员会军事指挥部，任命谢子长为总指挥，刘志丹为副总指挥，准备在时机成熟的时候，就搞武装暴动。（1）（引自《中**史人物传》第三卷，中**史人物研究会编，胡华主编，陕西**出版社1981年11月版第201页）
同样是在这次会议上，中共陕北特委提议刘志丹继续担任军委书记，留在特委机关，全面负责整个陕北地区的军事工作。然而，刘志丹以武装斗争更重要为由，请求特委仍然派遣他去搞兵运工作，另由他人担任军委书记。特委经过慎重的考虑，同意了刘志丹的要求。
就这样，刘志丹、谢子长这两个自从渭华起义以来，基本上一直在一块展开兵运工作的战友不得不分开了。刘志丹继续搞兵运工作去了，谢子长则全面负责中共陕北行动委员会军事指挥部的工作。
很快，李立三的左倾冒险主义路线得到了纠正。
既然搞不成武装暴动，中共陕北行动委员会军事指挥部只有停止履行职能，谢子长随即被调往上海中央特科学习。1931年春，他返回陕西，被中共陕西省委派遣到甘肃平凉一带从事兵运工作。
刘志丹决定继续从事兵运工作，是为了发展**武装的需要。不过，这时候，他已经为怎么做兵运工作进行了深入思考，有了新的想法，赋予了新的内容。
回顾这一年多的兵运工作经历，眼看稍微有了一点成绩，却一个不小心就被张廷芝搞垮了，刘志丹深刻地认识到了其中存在的巨大风险，虽说对中共陕北特委做出的从事兵运的决议没有提出反对意见，却在心里已经对主要从军阀、民团、土匪队伍里拉出**武装的方式产生了动摇，开始决定单独搞出自己的武装。到哪里去搞自己的武装呢？他最为熟悉的仍然是自己的家乡，而且在那儿早就控制了一支民团武装，那儿**党组织的活动也非常活跃，有发展**武装的多种有利条件。所以，他决定回去保安，在那儿发展自己的武装。
并且，就如何搞出自己的武装，在他的心目中，已经有了一个初步的设想，那就是依托保安县民团组织，以及从三道川逃回来的一部分人马，作为班底，来组建自己的武装。
于是，1930年9月份，刘志丹一回到保安，就立即召集王子宜、曹力如等人，召开了永宁山党支部会议，传达了中共陕北特委第五次扩大会议精神，研究组建以及扩大**武装的计划。
这时候，刘志丹从曹力如、王子宜那儿陆续得到了一些从三道川跑回来的人员的消息。其中最让刘志丹感到惊喜的是马锡五竟然把整个团的军饷全部都背回来了，交给了永宁山党组织。
马锡五，原名马文章，1899年1月出生，陕西保安县人。1909年上学读书，1916年毕业于保安县模范学校。此后，因为家境贫寒，他再也无力上学，便进入保安县警察队伍当警兵，后来，因为不堪警佐的欺压而愤然离开了警队。随后，为了度日糊口，他做过生意，却赔了本，便去甘肃省合水县太白镇李家油坊当学徒。李家油坊遭遇兵匪抢劫，颇有损失，掌柜一怒之下，怪罪于他，将他除名。他只好又回到县里当警察。这一次，因为干涉一个土豪的不法行动，他受诬陷而坐了三个月牢。民众深知他的冤屈，便活动了很多人联名具保，迫使警察局将他释放。之后，他只身南下朝邑，在朝邑县政府当了三年职员，紧接着，又去旧军队当过排长，不久就因为抗拒连长的命令而被撤职。他还曾参加过哥老会，非常同情陕北五县为反对军阀井岳秀征收羊捐地款儿举行的暴动。
二十多来，他经历了许许多多事情，谋取了许许多多职位，本想有所作为，看到的却都是军阀豪强对民众实施百般欺压，他深深地陷入失望与痛苦之中。
就在这时候，刘志丹组织穷苦民众建立**军队，专打军阀豪强的事迹传到了他的耳朵，在他眼前闪现了一道亮光。他觉得，只有跟着刘志丹干**，才有出路。于是，一直打探刘志丹的动向。1930年4月，他终于打探清楚，刘志丹就带着队伍来到了金汤镇，便火速赶往那儿，不仅见到了刘志丹，而且见到了谢子长。从此，他就进入了刘志丹、谢子长的队伍。
因为马锡五读过书，当过兵，为人正直，非常富有原则性，刘志丹、谢子长便委任他做军需主任，主管部队的粮草。他精打细算，行事光明磊落，深得刘志丹、谢子长以及部队官兵的欢心。
三道川事件发生的时候，为了不让张廷芝抢走从谭世麟那儿下拨过来的用于**粮草的资金，他不顾个人安危，先藏好了它们，结果自己却被张廷芝的人马逮捕了。后来，他脱离了张廷芝的魔掌，就偷偷地取出这些财物，又不知道刘志丹、谢子长到哪里去了，便把它们带回保安，全部交给了永宁山党支部。
有了马锡五不顾性命保护下来的资金，以及刘志丹从谭世麟那儿得到的一部分军饷和物资，拉起**武装的粮草问题暂时有了着落。紧接着，就是如何拉起**武装了。
从三道川陆续逃回来的人员数量不够多，没有达到可以成立一支**武装的数目。如果此时把保安县民团全部拉出来，和从三道川逃回来的人员一道编成**武装，因为这一带并没有驻扎国民党的正规军队，在短时间里可以搞得很红火。可是，一旦保安民团打出了**的旗帜，就足以引起国民党军的注意，敌人就会出动兵马前来围剿。这时候，**武装处于初创阶段，既没有稳定的人员扩充以及武器弹药补给来源，又没有战争经验，将难以抵抗敌人的攻击。当这支队伍遭到失败以后，自己手里就再也没有牢靠的力量了。刘志丹思前想后，决定不能全部起用这支秘密力量，还是要想其它的办法。
刘志丹、谢子长从苏雨生部拉出来的队伍虽说被张廷芝打散了，却他们事先安插在谭世麟身边的其他**党员并没有暴露身份，仍在继续活动。刘志丹决计首先找到继续在谭世麟那里搞兵运的**党员杨树荣，摸一摸谭世麟现在的思想情况及其部队的动态，看能不能找到拉起武装的机会和突破口。
不过，刘志丹还没有动身，杨德荣却自己找上门来了。
原来，民团军经过刘志丹一整训，目前面貌一新，谭世麟打心眼里非常欣赏刘志丹的军事才干。得到刘志丹已经回到保安县的消息，谭世麟特意派遣杨德荣前来请刘志丹回到他的民团军去，说是只要刘志丹愿意回去，他可以让刘志丹当民团军参谋长；或者，刘志丹想当团长的话，就给刘志丹一个团长干一干；如果刘志丹仍想自己拉部队，就仍然把陇东民团骑兵第六营的番号给予刘志丹。
在此之前，谭世麟当然知道，刘志丹的人马被张廷芝设计打散了。已经将刘志丹的人马收编了，刘志丹的人马就等于是谭世麟自己的人马，他为此恼怒不已，曾经把张廷芝招了过去，着着实实地给予了张廷芝好一通臭骂。
“难道我还要回去谭世麟的民团军，继续在他那里秘密发展**武装吗？可是，张廷芝给予我们的教训实在太深刻了。”刘志丹寻思道。
“如果你不愿意回去谭世麟那儿，我们就可以打一打谭世麟的主意了。”曹力如说道。
永宁山党支部是一个非常具有进取精神的党支部，在刘志丹离开以后，从来就没有停止过活动。他们不仅在保安县境内秘密开展活动，而且广布眼线，搜集方圆数百里地的各种情况，为刘志丹组建以及扩大**武装提供情报。
曹力如、王子宜早就知道，距离保安县百里开外的甘肃合水县太白镇民团，一样属谭世麟管辖，被谭世麟编为陇东民团军第二十四营，营长名叫黄毓麟，外号黄二子，副营长名叫王风珠。这两个家伙，一个是大恶霸，一个是老土匪，自从成立民团以后，就百般欺压民众，弄得民众敢怒不敢言。投靠了谭世麟、被谭世麟收编以后，仗着有谭世麟在背后为他们撑腰，他们对民众的欺压更加严酷了。弄得整个太白镇的民众对他们怨声载道。却他们手里有了武装，民众即使怨声载道，也只能徒唤奈何。
永宁山党支部曾经设想过要扫除这支民团武装，为民除害，却保安县民团的力量远远不如这支民团军，曹力如、王子宜只有隐忍不发。现在，刘志丹准备拉起**武装，却又暂时没有想到更好的办法；杨德荣的出现及其带来的消息，让曹力如、王子宜觉得可以利用这件事情做文章，便说出了他们掌握的全部情况。
刘志丹不由得眼前一亮：一个是太白镇民团对民众百般**，一个是谭世麟可以继续任命自己为骑兵第六营营长，是不是可以利用这两件事做一做文章？自己是不准备投靠谭世麟的了，却借助谭世麟的名义，如果能够解决掉黄二子的民团，自己不是一下子就可以搞到六七十条枪吗？而且，对于当地的民众来说，自己也是为他们除掉了一条祸根，正符合拉起**武装的初衷。这样的话，那些陆续从三道川回来的人员，以及随后前来参加队伍的人员，就有枪可扛了。
心里一冒出这样的念头，刘志丹立马就觉得这是一条可行之策，接下来就要好好地规划一番，看怎么样把黄二子的民团给消灭掉。显然，仅仅依靠保安县民团，是不可能长途跋涉，去消灭那伙民团的了，就是把从三道川跑回来的人马加在一块，力量也不能跟黄二子的武装相提并论，一旦开战，吃亏的肯定是自己。
不能力敌，就只有智取。智取同样需要条件，也就是必须找到可以利用的借口与机会。
事实上，借口与机会已经具备了。黄二子怎么会知道骑兵第六营到底会去哪里？只要刘志丹率领人马，以骑兵第六营就要路过太白镇的名义，提前通知黄二子为其提供军粮，黄二子岂敢拒绝？这样一来，刘志丹就可以带领人马进入太白镇，一旦看准机会，就消灭他的武装，夺取他的枪械和弹药。
刘志丹把自己的打算说出来以后，曹力如、王子宜、杨德荣等人纷纷叫好。
于是，接下来，他们就具体的行动安排展开了讨论，很快就做出了决定：杨德荣仍然在谭世麟身边活动，深得谭世麟的信任，可以以谭世麟特使的身份提前去太白镇，通知黄二子，刘志丹已经接受了谭世麟的邀请，重新出任骑兵第六营营长了，不日即将率领队伍经过太白镇，要黄二子为该部准备好粮草，安排好住宿的地方；刘志丹这边就集中人马，准备动手去太白镇缴黄二子的械了。
从三道川陆续回来了马锡五、刘约三、卢仲祥等**个人，他们都是带着武器回到永宁山的。这一批人经过了战火的考验，具有很强的临机应变能力，自然是前去执行收缴黄二子枪械这一任务的最佳人选。可是，他们仅仅只有几个人，远远不能成事。幸而，从延安、安塞、宜川等地也回来了几个**党员，他们同样是带着马匹和枪支回到永宁山的，曾经参加过一些战斗，一样富有战斗经验。可是，这两拨人加在一块，也只有十来人，说是骑兵营的先头部队，未免太少了一些，容易引起黄二子的怀疑。最起码应该有二三十人的样子，看起来才像话。再也不可能有其他的人了。只有从保安县民团里面抽调出十来二十个人，把民团最好的马匹和枪支收拢起来，交给他们。这样，一支像样的队伍就基本成形。
如今，还剩下一个问题需要得到解决，那就是：他们既然重新打出了谭世麟民团军骑兵第六营的旗号，就得有谭世麟民团军的服装以及肩章、符号、关防印章之类的东西；要不然，黄二子就是不敢提出看一看关防印章，单从服饰和肩章上就看出这不是谭世麟的队伍，队伍进入太白镇就成了一句话，更别提还要收缴黄二子的枪械，消灭黄二子的人马了。
这一点，谭世麟其实早就为刘志丹做好了准备。在刘志丹训练完谭世麟的队伍以后，谭世麟就给予了刘志丹一批军服以及肩章符号、关防印章之物。不过，因为回来的时候，就发生了三道川事件，那些东西暂时派不上用场，刘志丹又要去绥德开会，便利用跟苍沟哥老会大爷马海旺建立起来的友好关系，把它们藏在了马海旺的崖窑上，只要派遣几个人，拿着刘志丹的信件去面见马海旺，就可以把它们全部取回来。只是少了一面军旗。这个很好办。谭世麟部的军旗式样统一。既然刘志丹、谢子长拉出来的部队被谭世麟收编过，得到过谭世麟一个团的编制，就按照那面军旗的样子，做一面军旗就行了。不过，军旗上的名号就不是原来那个所谓的民团军直辖第三团，而是陇东民团军骑兵第六营了。
一切都在有条不紊地准备之中，并且很快就准备妥当。
但是，这只是在物质上和人员上的准备妥当，并不意味着立即就能把这支队伍拉出去收缴黄二子的枪械。要想干净利落地解决问题，就必须展开临战前的针对性训练。这是最为关键的，是成败攸关的大事。这个问题解决得不好，一切都是白费。黄埔军校出身，又历经战火考验的刘志丹深知这一点。于是，在一个漆黑的夜晚，刘志丹悄悄地带领这一支人马离开了永宁山，在天明时分抵达了森林深处的白砂川，在那儿对这支队伍实施了严格的训练，按照想定的方案，让每一个人都掌握了骑马、打枪、搞突然袭击、收缴枪支的各种动作，然后让队伍相互配合，一连演练了好几遍，直到刘志丹认为满意了，这才让队伍全部换上陇东民团的军服，佩戴了肩章符号，列成整齐的队伍，向太白镇进发了。
杨德荣事先来到了太白镇，告诉黄二子：刘志丹已经接受了谭世麟的任命，重新担任了陇东骑兵第六营营长，不日就要率领部众路过太白镇，请黄二子做好接应的准备，为刘志丹部提供粮草和给养。
黄二子接到消息时，心里直犯嘀咕。
正如任何一个在混乱的年代里拉起一支武装的人都深知拉起武装的艰难，更知道手里一旦有了武装，就会有很多人惦记自己的武装，试图吃掉自己的武装一样，黄二子也是如此。手里的力量太小，他无法吃掉别人，也不想吃掉别人；却为了避免被别人吃掉，他不得不投靠了陇东民团军司令谭世麟，希望仰仗谭世麟这棵大树，好一直呆在太白镇这块狭小的地盘上乘凉。
他不仅听说过刘志丹，而且跟刘志丹还有一面之缘，知道刘志丹是一个**党人。尽管他并不完全清楚刘志丹从苏雨生的队伍里拉出来的一支人马其实是刘志丹自己暗中培植起来的，却他跟其他大小军阀以及民团武装头目一样，认定刘志丹就是过河拆桥的主，能够堂而皇之地把从苏雨生那儿拉出来的人马变成了刘志丹自己的队伍。这支队伍最后虽说被张廷芝那家伙给吃黑了，毕竟，是刘志丹先把它从苏雨生手里拉出来的。为此，他对刘志丹不能不防。
却刘志丹是谭世麟任命的骑兵第六营营长，黄二子自己也投靠了谭世麟，大家同属谭世麟的民团军系列；刘志丹要率领队伍路过太白镇，按道理讲，黄二子不能不亲自出面迎接刘志丹，不能不为刘志丹的队伍提供粮草。可是，还是要防备着刘志丹。黄二子决定除了在刘志丹率领队伍进入太白镇的第一天跟他见见面，宴请他一下以外，其余的事情就全部交给副营长去做，反正自己是不会再跟刘志丹见面的了。这样，刘志丹就是想对自己有所企图，找不到自己的人，又岂能奈何得了自己？剩下的事情，就是期盼刘志丹快一点率领队伍太白镇。只要刘志丹和他的队伍一离开，太白镇就依旧是黄某人的天下了。
于是，在刘志丹率领队伍出现在太白镇的时候，黄二子率领副营长以及其他各位头目出面迎接刘志丹和他的队伍，并且为他们举行了一个欢迎宴会。
见到了刘志丹手下的那些人马，黄二子对刘志丹的戒心加重了三分，从此以后就真的再也不愿意露面了，把接待工作全部交给了副营长，自己却躲在屋子里抽起了**，并且派遣一些人员盯着刘志丹部的动静。
刘志丹率部进驻了太白镇以后，声称还有几百人的队伍随后就要开进来，赶紧命令马锡五、刘约三等人到处号房子，收集用于打地铺的各种物资。
当天晚上，刘志丹主持召开了秘密军事干部会议。参加会议的除刘志丹带来的各位军事干部以及杨德荣之外，还有一个暗藏在黄二子身边的内应，名叫赵二娃。如今，赵二娃已经是黄二子的副官了。
赵二娃，大名叫赵连璧，1903年出生，陕西保安县金鼎乡人。母亲是刘志丹的姑姑，因而，跟刘志丹是表兄弟。因为家境贫寒，1920年，他来到舅舅家里做活，以养家糊口。刘志丹回到保安县准备收编民团的时候，正值陕西全境到处发生饥荒，他一面着手收编保安民团，一面暗中领导饥饿的农民冲击那些地主豪强的庄园，分掉地主豪强的粮食，用以解决农民的饥荒问题。在这一运动中，表兄弟赵二娃是一个积极的响应者。
当饥荒岁月过去以后，其他农民都散开了，回到了各自的家，种植粮食去了；赵二娃却带领一部分不愿意回家种地的青年人，拉起了武装，干起专打土豪劣绅的事情。在各地民团的围剿下，赵二娃站不住脚，跟刘志丹取得联系以后，遵照刘志丹的指令，打进了黄二子的队伍。
倾听杨德荣以及赵二娃汇报了二十四营的详细情况以后，大家就在一块仔细商讨收缴该营枪械的行动方案。
综合了各方面的情况以后，会议作出决定：赵二娃负责上下联络；卢仲祥、刘约三、马锡五等人大摆宴席，与二十四营的官兵联欢，听到枪响就动手下了他们的枪；刘志丹和杨德荣就找黄二子和王风珠，能够活捉他们就活捉他们，不能活捉就打死他们。（2）（参见《刘志丹传》 白黎著 **出版社1992年9月版第152页）
第二天，一切部署完毕，刘志丹就在杨德荣的陪同下，去见王风珠，说是自己的人马很快就要全部到齐，询问粮草问题落实好了没有。
虽说黄二子、王风珠在接到杨德荣的报告以后，就着手为骑兵第六营准备粮草，可是，他们并没有想到骑兵第六营的人马远远超出了他们的想象，一时间哪里准备得齐全呢？如今，骑兵第六营很快就要抵达，虽说黄二子把一切都交给王风珠处理，王风珠一个人可担不起这个责任，赶紧派人去请黄二子到自己这里来跟刘志丹、杨德荣商量。
黄二子听说刘志丹、杨德荣只带了一个护兵，觉得只要自己多带几个护兵，一旦刘志丹、杨德荣胆敢轻举妄动，就首先命令护兵结果了他们的性命，决不至于危及自身，便果真来到了王风珠的住处。
跟刘志丹、杨德荣正商谈着，忽然听到外面传来了一声枪响，黄二子心头一凛。紧接着，就见赵二娃就慌慌张张地跑了进来。
不待自己询问，黄二子就听赵二娃汇报道：“不好了，部队举行兵变了。”
黄二子意识到肯定是刘志丹捣的鬼，眼睛朝刘志丹一瞥，伸手就要抽枪。却刘志丹比他反应还快，一枪就结果了他的性命。与此同时，杨德荣也掏出手枪，把王风珠打死了。
两人出来一看，原来是刘志丹的护兵听到黄二子的护兵暗中商量怎么对付他，一时气愤不过，拔枪就向黄二子的那几个护兵开火。
这边已经开战了；那边，马锡五等人也把二十四营的官兵灌得差不多了。听到外面的枪响，卢仲祥拔出手枪，对准了那些民团兵；马锡五以及其他的人也纷纷拔出枪，指向了那些民团兵的脑袋。
赵二娃这时候跑进来了，说道：“弟兄们，你们不是受尽了黄二子的窝囊气吗？刘志丹的队伍就是替我们出气的。我们跟着刘志丹吧。这样才有好日子过。”
既然赵副官就投靠了刘志丹，其他的民团官兵大多都愿意参加刘志丹的队伍。于是，这一仗，刘志丹几乎兵不血刃，就打死了二十四营正、副营长，缴获了六十多条长短枪，骡马几十匹，还拉过来了四五十个人，一下子就使得他领导的**武装得到极大的扩充。
刘志丹的这一次行动，在陕西**斗争史上，称之为“太白起义”。
起义获得了胜利，刘志丹的人马一下子增加了不少。这时候，仍然留在张廷芝队伍里的刘景范也拉出来了几个人，跑过来跟刘志丹的队伍汇合了，使得起义队伍再一次增兵添将。
于是，刘志丹马上转入下一步的工作，就是率领这支队伍在保安、安塞、合水一带展开了游击战争，到处打土豪，分浮财。一时间，陕甘边区受到了很大的震动。
这样一来，就产生了两个截然不同的结果：
一个是好的结果。农民一听到刘志丹再度拉出队伍的消息，曾经沉寂下来的**形势一下子就高涨起来，纷纷要求参加刘志丹队伍的农民越来越多。一个多月以后，这支队伍就发展到了二百五十多人。为了更快地发展**武装，刘志丹派出赵二娃、同守孝等人，让他们依靠各自在这一带的影响力，分头去发展人员，组织武装，为尔后大力发展**武装做准备；
另一个结果当然不太妙了。在整个中国工农红军的发展历史上，一向都是如此：一旦哪里爆发了工农武装起义或者哪里的工农武装有了飞速发展，国民党人就会派遣大量的军队，对工农**力量进行残酷镇压。刘志丹率部在陕甘边区打土豪的行动以及**武装的迅猛发展，极大地震慑了这一地区的地主阶级以及国民党人。一场残酷的镇压很快就要拉开序幕。
刘志丹深知敌人即将对自己率领的人马实施围剿。虽说队伍已经扩大了不少，可是，因为部队一直从事打土豪、分浮财的斗争，并没有实施军事训练，一旦国民党军队开过来，这支**军队势必很难应对敌人的进攻。因而，为了应付敌人的围剿，刘志丹把人马分为三部分：赵二娃带一部分在太白活动；同守孝带一部分在华池县南梁（当时属庆阳县）活动；刘志丹亲自率领大部队回到保安县永宁山一带，准备对队伍实施军事训练，提高队伍的军事素质，以便在战斗中有效地保存自己，消灭敌人。
他选择的训练地点就在离永宁山二十多里路以外的石峁湾。
刘志丹把队伍拉到石峁湾以后，立即对队伍进行了重新编组，从上操、打靶、队列训练，到各种战术动作要领，再到上政治课，宣传**道理，每一个步骤，每一个环节，他亲力亲为，抓得很严。
在亲自指挥练兵的同时，刘志丹也没有放松对农民的动员工作。在这个时期，贫农团、雇农工会，各种各样的群众组织都发动起来了，纷纷支持刘志丹的队伍。
热爱这支队伍的民众欢欣鼓舞，编出了信天游来讴歌他们：
李闯王造反黄河边，
**军练兵石峁湾，
要把那世事颠倒颠，
受苦人跟上刘志丹。（3）（引自《中**史人物传》第三卷，中**史人物研究会编，胡华主编，陕西**出版社1981年11月版第201页）
就在刘志丹练兵石峁湾的时候，张廷芝和他老子张鸿儒探知消息，生怕刘志丹一形成气候，就会率部打上门来，张鸿儒决计先下手为强，赶紧跑到榆林去向井岳秀打小报告，请求井岳秀派兵攻打刘志丹，趁其尚未形成战斗力，轻而易举地消灭他的人马。张鸿儒本是井岳秀手下的骑兵团长，为井岳秀扩充地盘、稳固陕北最大军阀的地位出了不少力，很受井岳秀器重。一听到张鸿儒的报告，井岳秀立刻命令驻守肤施的高双城派兵围剿刘志丹的队伍。
高双城接到命令以后，不敢怠慢，火速把一个名叫张品山的团长召到自己的司令部，当面向他交代任务，急令他立即率领一个团的人马杀向石峁湾。
张品山对高双城的命令心领神会，为了一举扼杀刘志丹拉起来的**武装，立即出动兵力，向石峁湾扑去。敌人的来势异常凶猛，其先头部队很快就抵达了永宁山的上川，距离石峁湾仅仅只有五六十里地了。
关键时刻，永宁山党支部发挥了很大的作用。王子宜一得到消息，赶紧跑到石峁湾，向刘志丹汇报了敌情。
这一天，恰好是1930年的旧历除夕。刘志丹命令负责军需供给的马锡五办了丰盛的酒席，请来了许多农民，准备搞一个军民除夕联欢，以欢度中国人最重要的新春佳节。
得到情报，刘志丹迅速权衡了一下敌情我情，意识到在优势的敌人面前，一旦自己的人马跟敌人硬拼，肯定会受到重创，因而，为今之计，只有避开敌人，才是上策。可是，部队朝哪里转移呢？井岳秀是陕北地区最大的军阀，只要自己的队伍仍然在陕北活动，就会遭受井岳秀部的攻击，得把队伍拉到甘肃合水县去。井岳秀的势力到不了那儿，自己就可以带领队伍先在那儿休整一个时期，然后仔细考虑下一步的行动计划。
转移的方向确定下来了，怎么样摆脱敌人的追击，怎么样避开敌人的视线，又是一个很重要的问题。毕竟，敌人的先头部队离石峁湾太近了，一旦敌人发现了队伍转移的踪迹，就会跟踪而来；再加上敌人要是判断出了队伍转移的准确方向，出动其他兵力实施拦截，在敌人的前后夹击下，队伍的处境就会更加困难。
为了扰乱敌人的视线，刘志丹决计走小路朝合水县进发，遇上敌人的追踪，就跟敌人兜圈子，直到彻底甩脱了敌人，才让部队停下来休息。
盘算好了这一切，刘志丹一面命令队伍马上开饭，一面给前来参加联欢的农民群众做说服工作，劝说他们快些回家。一切处理妥当之后，刘志丹就立即集合队伍，率领大家冒着大雪，向甘肃合水县方向转移。
由于队伍是沿着山路悄悄转移的，而且走在队伍后面的人员扫除了留在雪地里的痕迹，因而，部队走了一天一夜，不仅没有遇到一个敌人，也没有发现敌人的追击部队。到了翌日夜里，部队翻过了子午岭，抵达了平正川，早已走得人困马乏，疲惫不堪了。刘志丹准备命令队伍停歇下来，就地露营。却这时候，派遣出去的侦察人员跑来向刘志丹报告：敌人已经从东边追上来了。
看起来，敌人已经发现了队伍转移的踪迹。这里不能久留，得迅速离开。可是，步兵已经极度疲惫，如何能够继续走路？刘志丹思索了一瞬，马上改变行军的方式：命令骑兵下来走路，步兵骑上战马，连夜急行军，通过了葫芦河。
就这样，队伍又经过一天的奔波，快要抵达太白镇，才终于甩脱了敌人。刘志丹嘘了一口气，命令队伍停歇下来休息过后，继续向合水县古城镇开去。
当队伍抵达古城镇的时候，刘志丹立即通知留在陕甘边区一带发展队伍的赵二娃、同守孝分别率领他们拉起来的武装前来会合。与此同时，杨培盛、贾生财、唐青山等人也带领各自手下的一些人马，前来投靠刘志丹。有了这四支队伍的加盟，刘志丹率领的队伍一下子就扩展到了五百多人枪，并且拥有一百多匹战马。
这支队伍跟被张廷芝打散的队伍相比，无论从人员数量，还是从兵员成分来说，都更加强大。数量优势摆在这里，就不用说了。原先那支队伍，是刘志丹、谢子长借用军阀的鸡，孵出的蛋，成分复杂，容易受张廷芝的欺骗和蒙蔽；而现在的这一支部队，却是刘志丹从一开始就亲自培植起来的，是自己的鸡下的蛋，其成分是纯正的，是真正意义上的由**党人培育、发展起来的武装，是可以抵御一些诱惑并且在敌人的突然袭击面前，并不是毫无办法的队伍。
有了队伍，就必须解决好编制与干部的配备问题。这不是一个人能够决定得了的，请示中共陕北特委也来不及。刘志丹只有根据客观情况，在固城川之麻峪村召开干部会议，经过认真研究反复商讨，决定将整支队伍整编为四个连队，由刘志丹担任总指挥，卢仲祥、魏佑民、赵连璧、贾生财分别担任四个连队的连长，刘景范、刘约三等**党员担任排长，杨德荣担任党支部书记，马锡五仍然负责军需。（4）（参见《刘志丹传》 白黎著 **出版社1992年9月版第155页）
整编以后，刘志丹就率领队伍在固城川与宁县的盘客塬一带打土豪，筹集粮饷。
一次，队伍开到了宁县盘客塬张皮家村，竟陷入陈珪璋部谢牛旅设下的包围。
久经战阵，刘志丹非常清楚，敌人已经设下了埋伏，就不是自己一个反击就能够把敌人给消灭掉的，最好的办法是迅速命令一部分队伍向设立埋伏圈的敌人展开反击，牵制敌人的火力，集中主力部队，打开一条血路，突围出去，才能找到一条生路。
刘志丹迅速命令卢仲祥率领该连人马正面抗击敌人的攻击，魏佑民率领第二连掩护第一连的侧翼安全，第三连连长赵连璧、第四连连长贾生财率领人马向后撤退。
却第三连、第四连在后撤的过程中，被敌人的骑兵**了背后，把他们的后路完全给截断了。于是，队伍不得不跟敌人展开拼死的战斗。
刘志丹得到消息，异常痛惜。为了拯救这支好不容易拉起来的**武装，他命令人马不顾一切地朝从背后插过来的敌骑兵展开冲锋。终于，队伍花费了损失三百余人的巨大代价，从敌人的包围圈里分散突围出来了。一连连长卢仲祥在这次战斗中牺牲；赵连璧、同守孝率领他们手下的人马钻进了梢山，跟敌人捉起了迷藏；刘志丹带领其余人马（主要是一连、二连）突围到宁县麻子掌以后，收拢了被敌人打散的部队，就转移到宜君县小石崖，暂时在当地民团团总罗连成那儿暂时栖身。
由此，刘志丹不是依靠兵运活动拉起来的一支**武装，在敌人的伏击面前，再度蒙受了极其惨重的损失。
